根据《公司法》规定，公司股东一致决议解散公司的，应当成立清算组进行清算，并应当及时通知债权人，债权人亦应当及时向清算组申报其债权。但是在司法实践中，很多退出市场的公司，存在有注销登记前不进行清算，注销程序不合法、不规范的情况，也存在有个别当事人幻想通过注销公司，以逃避债务的情形。当面对未经依法清算即已注销登记的案件，债权人应当如何处置？

    基本案情

    被告骆某于2017年8月份出资成立了某装饰工程有限公司，注册资本500万元，股东及法定代表人均为被告骆某，该公司类型自然人独资。2018年7月份该装饰公司与原告田某签订了《施工合同》，约定由原告田某为该装饰公司完成一项雕塑工程，由装饰公司提供所需全部材料和材料检验，原告负责施工，结算以实际工程量为准。根据上述合同约定，原告施工费为361800元。上述合同签订后，原告田某组织工人按合同约定完成了工程，在合同履行过程中该装饰公司已给付原告田某劳务费290000元。案涉公司尚欠原告劳务费未支付，经过原告多次催要未果。

    2021年12月份，被告骆某作出股东决定：1、将该装饰公司注销。2、同意清算组出具的清算报告。3、公司注销若出现债权债务及未尽事宜由股东按原出资比例来承担相应法律责任。2022年2月份，该公司的清算报告显示，公司的债务、剩余财产等均是0万元，公司被注销。

法院裁判

    原告田某与案涉公司签订的《施工合同》，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应按照合同约定全面完成自己的合同义务。原告已按合同约定完成了工程，案涉公司应按合同约定给付原告田某劳务费361800元，在合同履行过程中公司已给付原告劳务费290000元，剩余71800元未付，构成违约。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条规定:“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。本案被告骆某系案涉公司股东，在公司存在债务未清偿的情况下将公司注销，损害了债权人田某的合法权益，故原告田某请求被告骆某给付劳务费的合法部分，本院予以支持。最终判决由被告骆某给付田某劳务费及利息。后案件上诉至濮阳市中级人民法院，最终双方又撤回上诉，现案件已生效。

    法官说法

    公司注销登记后，法人终止，公司存续期间的债权债务则归于消灭。但实际情况是，由于公司注销的不规范所引发的商事纠纷案件以及相关的法律关系层出不穷，法律责任主体亦大幅拓展延伸。换言之，公司注销并未真正、彻底地实现其解散的意愿和终止的目的，“注销”需充分履行相应手续。依照《中华人民共和国公司法》第十章以及《中华人民共和国民法典》第三章的规定，公司在应然状态下的注销，应当要经过解散决议、清算程序两个必要阶段，特殊情况下还会引入公司破产制度。在具体操作层面，公司注销登记流程应当遵照2021年4月14日国务院颁布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条、第三十二条、第三十三条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七章的规定。

    若公司注销的敷衍了事，流于形式，将导致公司债务的清偿主体因违法注销而发生根本上的变更，改由公司的清算义务人或清算组成员承担相应的清偿责任或赔偿责任，股东亦不再受有限责任之保障。对于债务人股东而言，股东承担有限责任是制度设计优势，但如果股东未依法对公司进行清算，有可能承担远超其出资额的赔偿责任。注销不清算或虚假清算、不依法清算，均可能导致公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权，其实质是滥用有限责任公司股东的有限责任，损害了债权人合法利益，为避免被突破承担责任的有限性，股东应当依法对公司进行清算后再进行注销。股东亦应当积极履行清算义务，及时告知各债权人进行申报，保留相应的书面通知、确认文件及公司账册文件。如股东无法对清算达成一致的，也应及时申请法院强制清算。