原告起诉全资子公司违约时将母公司作为共同被告，母公司应当怎么办？

案情简介

被告一因承建某项目需要委托原告为其制作及安装断桥铝门窗及楼宇单元门，签订了《断桥铝门窗制作及安装合同书》等合同对门窗及单元门的规格型号、综合单价、质量标准、付款方式、违约责任等相关事宜进行了明确约定。合同签订后，原告按照合同约定向被告一提供了门窗及单元门的制作及安装工程并经被告验收合格,但被告一却未按照合同约定按期支付工程款。原告多次催要，被告一都不予支付，后原告诉至清丰县法院，要求被告一支付欠付工程款及逾期利息。另被告一系被告二的全资子公司，原告要求被告二应对上述债务承担连带清偿责任。那么被告二作为母公司是否应当承担责任？

裁判结果

法院审理过程中，被告二提交2021—2023年度《审计报告》、2021—2023年度公司负债表、利润表及公司账户的银行流水，拟证明被告二财务独立于被告一且已全部出资到位，不存在抽逃转移资产行为。被告一亦提供了2021—2023年度河南伟宸会计师事务所作出的审计报告三份、资产负债表、利润表和恒基公司的小企业会计制度、公司账户银行流水，证明二被告之间财务财产独立，不存在混同。

我院认为：第一，被告一、被告二已经各自提交了本公司2021—2023年度经会计师事务所审计后出具的审计报告、公司账户银行流水记录、某公司的财务管理制度等，可以初步证明被告一与被告二分别建立了独立的财务制度、各自独立记账，具有独立的资产和负债，被告二已经就其财产独立于被告一完成初步举证责任。

第二，对于原告提出的据以审计的财务报表中存在被告一与案外人的债权债务记载有疏漏的情形，仅是公司账目在真实、完整性上是否完全规范的问题，与案外人之间的债权债务记载存在瑕疵，未能体现被告一与被告二两个被告之间财产上存在混同。

第三，两被告公司在个别人员上虽存在短期的交叉任职的情形，但不足以证明两公司之间人员混同，被告一与被告二之间在主要工作人员、经营场所上均未出现混同，原告的相关异议不能否定被告一人格。

综上，被告二提交的证据可以证明其财产独立于被告一，原告提出的异议不足以动摇前述证据的证明效力，故被告二举证责任完成，其在本案中无需对被告一欠付原告的工程款承担连带责任。

法官说法

全资子公司因股东单一、治理结构简化，其财产与股东财产是否独立，直接关系到股东能否以“有限责任”规避债务。因此全资子公司的股东举证责任更严格，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任,公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。由此可知，只有全资子公司的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,才应当对公司债务承担连带责任。

那如何举证证明呢？

一般需满足“人员混同（高管交叉任职）、业务混同（经营范围重合、业务不分）、财产混同（资金随意调用、财务账簿不分）”，且导致债权人利益受损，才能认定人格混同。此处的“财产混同”不仅要求形式上有审计报告，更需内容实质完整——需披露股东与公司之间的资金往来、关联交易明细、财务制度独立性等。如果仅提供年度审计报告而未说明关联资金流向，或审计报告存在遗漏（如未体现重大债务），一般视为未完成举证。

因此，对全资子公司的股东母公司而言，需严格建立独立的财务管理制度，明确区分公司账户与股东个人账户，杜绝资金混用或随意调拨的情况。同时，应在每个会计年度终了后及时委托第三方审计机构出具年度审计报告，报告中需详细披露股东与公司之间的关联交易、资金往来明细等关键信息，确保财务记录的完整性与透明度。此外，还需妥善留存银行流水、业务合同、记账凭证等原始财务凭证，以便在面临举证时能够清晰说明公司财产与股东个人财产的边界，避免因举证不足被认定为财产混同。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。